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Orientarsi

Come costituire una SocietÓ Europea

Se: un soggetto del panorama legislativo societario europeo che pochi conoscono. Per costituirlo servono 120mila euro di capitale, un organo di direzione e uno di vigilanza. I benefici? Tanti.

Stefano Basilico

11 Aprile 2011

Con il regolamento comunitario 2157/2001 nacque la “Societas Europaea” al fine di completare il mercato interno, obiettivo primario che fu di numerosi trattati firmati fin dalla nascita della Cee.
Inizialmente si puntava a creare un tipo di società azionaria indipendente dai luoghi di costituzione. Questa strada tuttavia è stata abbandonata data l'eterogeneità delle normative vigenti nei vari stati membri, e si è perciò deciso di creare una Società Europea, che integrasse il modello che si andava a specificare nei vari ordinamenti nazionali.

Le fonti normative perciò derivano dai regolamenti europei, dalle clausole statutarie specificate negli stessi e dalle norme locali sulle società europee e sulle Spa.

Le caratteristiche societarie non sono molto differenti dalle altre tipologie presenti nel panorama italiano: la Società Europea è provvista di personalità giuridica e deve avere un capitale minimo di 120mila euro, suddiviso in azioni.
La sede sociale e legale deve essere nello stesso stato europeo in cui si trova l'amministrazione centrale.

Le modalità di costituzione prevedono la possibilità di una fusione tra due Spa con sedi in stati differenti ma appartenenti all'Ue, la creazione di una holding o di un'affiliata, o la trasformazione di una Spa che abbia un'affiliata in uno stato membro da più di due anni.

A loro volta le Società europee possono generare altre Sa tramite la costituzione di holding o affiliate. La personalità giuridica si acquista dopo l'iscrizione nel registro delle società del proprio paese e nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea.

L'organizzazione strutturale della società prevede un sistema dualistico, in cui convivono un organo di direzione con funzioni di gestione, con un organo di vigilanza che controlla il suo operato, nomina e revoca i direttori, ed è nominata direttamente, nel caso sia previsto, dall'assemblea, a cui deve riferire relativamente al proprio operato almeno ogni tre mesi.
Dall'altra parte il sistema monistico è caratterizzato da un organo di gestione che abbia più di tre membri, anch'essi nominati dall'assemblea e che devono riunirsi ogni tre mesi.
I componenti di questi organi hanno una carica limitata nel tempo, con un mandato che può durare al massimo sei anni, e possono essere entità giuridiche, anche se in questo caso occorre specificare il rappresentante fisico designato all'interno del direttivo.

Questa nuova conformazione societaria è una grande opportunità per le imprese che non si accontentano di rimanere in un ambito nazionale, ma che vogliono espandersi anche all'estero ed esternalizzare la produzione: infatti la forza della Società Europea sta proprio nella base legislativa, che si allontana dai diritti societari locali, che pure devono essere applicati nelle materie non ancora regolamentate dall'Ue, per avvicinarsi a un panorama globale comunitario, lo stesso orizzonte verso il quale marcia, anno dopo anno, la legislazione europea volta al completamento del mercato interno.

Uno dei più chiari esempi di Società Europea è quello rappresentato dal gruppo Porsche. Porsche Automobil Holding si è costituito come Se con il voto unanime dei consiglieri a Stoccarda il 26 giugno 2007, al fine di facilitare lo sviluppo nella dimensione sempre più internazionale dell'azienda. a società controlla il 50,1 % di Porsche Zwischen holding GmbH, a sua volta proprietario del 100% delle azioni di Porsche AG (la casa automobilistica vera e propria), e il 50,7 % di Volkswagen AG, il più grande gruppo automobilistico europeo.

Questo tipo di società può essere inoltre molto utile nella gestione di società responsabili di opere infrastrutturali di confine: è il caso di Bbt Se, il gruppo che si occupa della progettazione e costruzione della galleria di base del Brennero, tra Italia e Austria, che sarà lunga 63 km per un costo di 14 milioni di euro.

Le quote societarie sono suddivise equamente tra i due paesi comunitari, la sede legale si trova ad Innsbruck, mentre in Italia c'è quella secondaria, a Bolzano. La metà austriaca è controllata per il 25% dal Land del Tirolo, per il 12,5% dallo stato austriaco, mentre il 12,5% restante è in mano a Öbb, le ferrovie federali.
La metà italiana è invece divisa in maniera meno equa: l'84% è gestito dalla Rete Ferroviaria Italiana, il 6% dalle provincie autonome di Bolzano e Trento e il 4% dalla provincia di Verona.

La Società Europea a oggi è poco conosciuta e forse sottovalutata, ma è da prendere in considerazione, data la velocità di trasformazione del mercato europeo e la globalizzazione crescente.